福建一体电磁流量计原理

　　（四）九龙江建设最近一年的简要会计报表

　　注：以上数据已经审计。

　　（五）九龙江建设及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等相关情况

　　九龙江建设及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）本次发行完成后，控股股东及其实际控制人与公司的同业竞争和关联交易情况

　　本次发行完成后，公司控股股东九龙江建设及其实际控制人漳州市国资委与公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争的情况。公司与控股股东及实际控制人之间不会因本次非公开发行而产生新的关联交易。

　　（七）本次发行预案披露前24个月内九龙江建设及其下属企业与公司的重大交易情况

　　1、对红旗股份增资

　　2011年11月9日，公司与福建红旗股份有限公司的4名股东福建省机电（控股）有限责任公司、九龙江建设、龙岩市新罗区联合铸造有限公司、陈剑桥签订了《红旗股份增资扩股协议书》，约定公司以人民币5，040万元对红旗股份增资并控股红旗股份；以2010年12月31日为评估基准日，由福建联合中和资产评估有限公司对红旗股份净资产评估值11，834.97万元扣除员工安置补偿金等费用后的暂估价6，000万（1.2元/股）作为增资价格。增资扩股完成后，公司持有4，200万股红旗股份股份，占其红旗股份增资扩股后总股本9，200 万股的45.65％，成为红旗股份第一大股东。由于红旗股份第二大股东九龙江建设为公司控股股东，公司本次投资控股红旗股份构成关联交易。

　　2、向漳州机电租用土地等资产

　　2001年4月10日，公司与漳州市国有资产投资经营有限公司签订了《土地使用权租赁合同》，漳州国投将合计面积为51，735.72平方米的三块土地出租予公司使用，租期50年，从2001年4月17日开始计付租金，前五年年租金82.02万元，五年后需要调整土地租金标准时，由双方协商确定，但土地租金的调整幅度不得超过漳州市土地管理部门向工业类股份有限公司出租土地的租金上涨幅度。2004年8月，漳州市政府将该项土地划转给漳州机电，公司与漳州机电重新签订了《土地使用权租赁合同》，新的合同期限、内容与原合同相同。公司在2001年与漳州国投签定租赁协议之前垫付了造地费用5，396，292.25元，公司用垫付的造地费逐年抵付租金。截至2011年12月31日，公司支付的造地费用余额为36.84万元。由于漳州机电投资系九龙江建设的子公司，因此本次交易构成关联交易。

　　3、向漳州机电购买土地等资产

　　2009年5月6日，公司与漳州机电签订资产购买合同，向其购入延安北路厂区生产用地50，098.01平方米，延安北路与腾飞路交叉口单身公寓用地1，807.61平方米（土地性质为商住）及改建前建筑物面积4，010.49平方米（漳房权证芗字第01044520号），机电综合楼（会议室）用地1，837.6平方米（土地性质为工业、住宅）及建筑物面积2，188.29平方米（漳房权证芗字第01036062号）。双方商定按以2009年3月31日为基准日，由厦门大学资产评估有限公司于2009年5月4日出具厦大评估评报字（2009）第040号《漳州市机电投资有限公司部分房产及土地资产评估报告书》对交易标的物的评估值3，154.12万元作为此次购买资产的价格。

　　截至2011年12月31日，公司仍有54.12万元资产购买款项未向漳州机电支付完毕。由于漳州机电系九龙江建设的子公司，因此本次交易构成关联交易。

　　4、控股股东九龙江建设通过兴业银行向公司提供委托贷款

　　2012年8月9日，九龙江建设、兴业银行漳州分行与公司签订编号为兴银漳企2012第5602号《委托贷款借款合同》。合同约定九龙江建设通过兴业银行漳州分行向公司提供委托贷款5，000万元；委托贷款期限1年，自2012年8月9日至2013年8月9日；期间，公司可视流动资金充裕情况提前还贷，还贷时利息与本金一次性付清；委托贷款利率为年利率5.74％。

　　2012年8月17日，九龙江建设、兴业银行漳州分行与公司签订编号为兴银漳企2012第5604号《委托贷款借款合同》。合同约定九龙江建设通过兴业银行漳州分行向公司提供委托贷款5，000万元；委托贷款期限1年，自2012年8月17日至2013年8月17日；期间，公司可视流动资金充裕情况提前还贷，还贷时利息与本金一次性付清；委托贷款利率为年利率5.74％。

　　公司已按中国证监会、上海证券交易所及其他有关的法律法规对上述交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。

　　二、附生效条件的股份认购协议摘要

　　（一）合同主体、签订时间

　　福建龙溪轴承（集团）股份有限公司（发行人）与漳州市九龙江建设有限公司（认购人）在平等互利、协商一致的基础上，就认购人认购发行人非公开发行股份事宜达成协议，并于2012年5月23日在漳州市签订《福建龙溪轴承(集团)股份有限公司与漳州市九龙江建设有限公司之附生效条件股份认购合同》（以下简称“认购合同”），并于2012年9月14日签订《福建龙溪轴承(集团)股份有限公司与漳州市九龙江建设有限公司之附生效条件股份认购合同之补充合同》（以下简称“补充合同”）。

　　（二）拟认购股份的数量

　　发行人将根据董事会及股东大会审议批准的非公开发行方案以及中国证监会等监管机构的核准文件，确定本次非公开发行的具体发行股份数额或数量区间。

　　在本合同约定先决条件获得满足或被豁免的前提下，认购人同意认购发行人本次非公开发行的A股股票，认购金额不低于人民币6，000万元（含6，000万元），具体认购数量根据双方最终确定的认购金额除以认购价格确定。

　　如发行人A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行数量区间和认购人认购数量将相应调整。

　　（三）认购方式

　　认购人以现金方式认购发行人本次非公开发行的股份。

　　（四）认购价格和定价原则

　　本次非公开发行股票发行价格不低于发行人第五届董事会第二十二次会议决议公告日2012年9月15日（即“定价基准日”）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.72元/股。

　　若发行人股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将再次对发行底价进行相应调整。

　　在前述发行底价基础上，最终发行价格由发行人董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　认购人不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由发行人股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（五）支付方式

　　发行人本次非公开发行股份取得中国证监会核准批文后，认购人按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。

　　（六）限售期

　　本次向认购人发行的股份自本次发行结束之日起，36个月内不得转让。

　　（七）认购合同的生效条件和生效时间

　　本合同于下列条件全部满足时生效：

　　1、本合同经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；

　　2、认购人已完成了本次交易的内部审批程序和外部审批程序；

　　3、有权国资主管部门批准发行人本次非公开发行及本次交易；

　　4、发行人董事会及股东大会审议批准发行人本次非公开发行相关议案；

　　5、认购人若因本次交易触发要约收购义务，发行人股东大会非关联股东批准认购人免于发出要约收购；

　　6、中国证监会核准发行人本次非公开发行；

　　7、发行人本次非公开发行相关事宜获得其他所需的审批机关的批准。

　　（八）补充合同的生效条件和生效时间

　　本补充合同于下列条件全部满足时生效：

　　1、本补充合同经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；

　　2、认购人已完成了本次非公开发行股票方案调整事宜的内部审批程序和外部审批程序；

　　3、有权国资主管部门批准本次非公开发行股票方案调整事宜；

　　4、发行人董事会及股东大会审议批准发行人本次非公开发行股票方案调整事宜；

　　5、中国证监会核准发行人本次非公开发行；

　　6、发行人本次非公开发行相关事宜获得其他所需的审批机关的批准。

　　（九）违约责任条款

　　除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本合同项下的义务或其作出的承诺、陈述、保证等失实或严重有误，则该方应认定为违约方。违约方应依照法律规定和本合同约定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因此而遭受到的所有损失。

　　第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金使用投资计划

　　本次非公开发行募集资金总额不超过66，900万元，扣除发行费用后募集资金净额不超过65，000万元，将全部投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　为保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换；如实际募集资金低于项目投资总额，公司将通过银行贷款或其他途径解决。

　　二、本次募集资金投资项目实施主体及审批情况

　　（一）项目实施主体及实施地址

　　在本次四个募集资金投资项目中，高端关节轴承技术改造项目由母公司负责实施，实施地址为漳州市蓝田工业开发区。

　　重载、耐磨高端轴套技术改造项目，免维护十字轴开发项目和特种重载工程车辆液力自动变速箱项目由全资子公司金昌龙公司实施，实施地址为漳州华安经济开发区九龙工业园。本次发行的募集资金到位后，公司将采取增资的形式向金昌龙公司提供募集资金投资项目所需资金。金昌龙公司成立于2011年7月，注册资本3，600万元，主营业务为从事轴承、汽车配件等机械零部件的研发、制造和销售，法定代表人曾凡沛。

　　目前，金昌龙公司已通过出让方式取得漳州华安经济开发区九龙工业园约198.29亩的工业用地，土地出让合同已签署。华安经济开发区距漳州市区15公里，距厦门46公里，交通便捷，基础设施完善，配套功能齐全。2010年被福建省政府批准为省级经济开发区，被列入漳州市四大新增长区域之一，开发区已初步建成汽车及零部件产业、家具及家居饰品产业、节能光电产业、先进装备制造业、文化旅游休闲和现代服务业等六大产业集群。

　　（二）项目立项、土地、环评等审批情况

　　目前，本次非公开发行计划投资的四个募集资金投资项目均已备案，均已取得环保部门环评及土地管理部门的批复。

　　三、本次募集资金投资项目的可行性分析

　　（一）高端关节轴承技术改造项目

　　1、项目内容和投资概算

　　本项目是在公司特种关节轴承技术改造项目的基础上，为进一步增强研发能力，提升产品质量档次，扩大产品范围，拓展高端市场所实施的技术改造项目。本项目生产的产品是高端关节轴承，项目实施主体是母公司，项目实施地址为漳州市蓝田工业开发区。

　　本项目总投资32，000万元，其中27，000万元拟由本次发行的募集资金投入。项目围绕形成22万套/年高端关节轴承的生产能力，将新购置设备410台，新增建筑面积29，800平方米的厂房、仓库等建筑物，并配套其他生产、辅助设施。

　　2、项目前景

　　现阶段，我国基础零部件产业结构性矛盾突出，自主研发能力不强，高端装备配套的关键零部件仍然大量依赖进口，已成为制约我国重大装备发展的主要瓶颈。为此，国家先后出台了《重大装备制造业振兴调整规划》、《汽车产业振兴调整规划》、《机械基础件产业振兴实施方案》、《机械基础件、基础制造工艺和基础材料产业“十二五”发展规划》等一系列政策措施，鼓励和支持我国重大装备及其基础件制造业加大科技创新力度，促进产业转型升级和结构调整，加速关键零部件国产化进程，提高国家重大装备自主化水平，增强机械装备及其零部件产业国际市场竞争力。国家政策的引导、扶持及市场需求潜力，为国内高端零部件产业的发展带来了新的机遇。

　　本项目产品的市场定位是以品牌主机的高端关节轴承配套市场为主，进而占领品牌主机维修保养的高端关节轴承后市场。本项目产品目标客户主要是为下述领域客户：航空飞行器、大型钢结构建筑、造纸机械、水泥立磨机、船舶、水电冶金工程、重型矿用车、起重机等。

　　（1）高端关节轴承主机市场分析

　　①航空高端关节轴承市场

　　“十二五”时期，我国航空工业的大众化、多样化趋势明显，快速增长是行业基本特征，航空工业在未来10年中将处于井喷时期，无论是民用航空工业还是军用航空工业，都将迎来新的历史机遇，实现爆发式增长。依据中国民用航空发展第十二个五年规划，以航空运输需求为基础，优化机队结构，支持增加宽体机、支线机和货机，鼓励使用国产飞机，引导退出老旧飞机，发挥规模采购优势，降低行业机队采购成本。到2015年，机队规模达到约2750架，运力年均增长11％。

　　高端自润滑关节轴承与润滑型关节轴承大量应用于航空飞行器领域，例如，一架固定翼大型飞机所需的高端关节轴承种类达上百种，需求量达2，000多套；固定翼支线飞机单机配套高端关节轴承达300多套；而旋翼直升机的高端关节轴承单机配套数达100多套。但是，目前我国的航空工业生产制造与日常维护保养所需的高端关节轴承产品严重依赖进口，而进口高端关节轴承主要掌握在欧美日等西方主要发达国家的生产商手中，不仅订货周期长，而且重要机型配套所需高端关节轴承受制于人，制约了我国航空工业的快速健康发展。因此，本期项目主要立足于替代进口，满足国内航空工业高端关节轴承的配套与维修市场的需要，并争取进入国际航空工业的配套市场。根据市场调研，我国航空工业在未来几年高端关节轴承的年需求量将达50万套以上，年需求金额达7.5亿元人民币；而同期国际市场年均高端关节轴承的需求量高达300万套以上，年需求金额达15亿美元，具有广阔的市场前景。

　　②国内建筑钢结构用高端关节轴承节点市场

　　关节轴承节点作为一种新型的建筑钢结构节点，以其承载性能好、可有效消除建筑钢结构的附加弯矩、简化力学计算、真正实现空间三向受力和铰接连接性能、使用寿命长并经得起最恶劣自然环境（如地震、台风）的考验等优异性能而日益引起建筑钢结构工程师的重视，成为众多高层建筑、大型建筑群及桥梁铰接节点的设计首选，并逐步在国内各类大型建筑金属结构上得到推广应用。由于建筑结构的安全性要求，使得关节轴承节点无论从设计、制造、检测与试验等方面均有别于普通关节轴承，因此具有很高的技术门槛。公司以在关节轴承领域近五十年丰富的技术实践与经验，开始研究建筑钢结构用高端关节轴承节点的运动机理与设计技术，并取得了突破性的进展，目前是国内唯一研究与应用高端关节轴承节点技术的企业，并为国家重点工程如广州新电视塔、浦东机场T2航站楼、深圳机场T3航站楼等工程配套高端关节轴承节点。

　　当前，钢结构已成为大型建筑物主流，如机场、火车站、大型展览中心、体育场馆、超高型标志性建筑均系钢结构建筑，对建筑用高端关节轴承节点的需求将快速增长。以机场为例，依据中国民用航空发展第十二个五年规划，“十二五”期间，全国新建、迁建、改扩建机场总数达200多个。预计国内建筑用高端关节轴承节点的年需求约1亿元以上。

　　③国内造纸机械高端关节轴承市场

　　造纸机械结构中的各类辊筒均需由各类轴承来支承，而关节轴承是其中最主要的零件之一。大型特大型造纸机械，辊筒直径大、造价高，一般既要求关节轴承承载力大，有效确保辊筒寿命，又要求易于拆装，避免在拆卸时损坏辊筒，此类轴承均为大型、特大型高端关节轴承，公司的此类产品因质量稳定可靠及性价比高而成功为国际造纸机械行业的著名跨国公司配套。随着造纸工业的快速发展和国家对造纸工业技术装备引进和技术改造投资的重视，造纸工业装备企业的规模、技术进步、产品水平、制造能力等都产生了明显的变化，较大程度地缩小了中国与国际先进造纸装备之间的差距，尤其是在大型制浆造纸设备、造纸机和整饰加工机械中，国产设备替代进口设备的比例正逐步扩大。根据市场调查，国内造纸机械高端关节轴承市场年需求约为2，000万元。

　　④国内立磨机高端关节轴承市场

　　立磨机是一种理想的大型粉磨设备，广泛应用于水泥、电力、冶金、化工、非金属矿等行业。它集破碎、干燥、粉磨、分级输送于一体，生产效率高，可将块状、颗粒状及粉状原料磨成所要求的粉状物料。立磨机在国外水泥工业中得到了广泛应用，我国也已研制出了具有自主知识产权的水泥立磨机，成功应用于水泥工业的生料、煤粉、矿渣等领域。但国产水泥立磨机的配套高端关节轴承主要依赖进口，因此水泥立磨机主机配套市场和维修配套市场的高端关节轴承国产化十分迫切。目前立磨机高端关节轴承国内市场年需求约为1，000万元。

　　⑤国内船舶与海洋工程装备高端关节轴承市场

　　近年来，我国船舶与海洋工程装备发展迅猛，国际地位显著提升。船舶行业工业总产值、出口交货值平均增速都在40%以上。2008年，我国完工船舶、新接订单、手持订单量均位居世界第二位，结束了连续14年位居世界造船第三位的历史，并在大型船舶与海洋工程装备领域取得重大进展，超大型主流船舶自主开发迈上新台阶；高技术船舶开发取得突破性进展；海洋工程装备开发打破国外在高端产品领域的垄断。重点船舶配套设备研制在一定程度上支撑了造船业发展。

　　大型船舶与海洋工程设备包括浮吊、铺管船、挖泥船、装船机、斗轮堆取料机、连续卸船机、桥式抓斗卸船机等，在绞吸式挖泥船的绞刀梁铰点、臂架式斗轮堆取料机的俯仰机构、装船机的俯仰装置等工作环境极端恶劣的部位均需采用高端大型关节轴承，目前只能依赖进口，国产化率低，也是本项目重点发展的高端主机用户，此类关节轴承年需求约4，000万元。

　　⑥国内水电工程与冶金领域高端关节轴承市场

　　近年来，我国水利水电工程及冶金矿山行业发展速度较快，公司根据行业产品应用特点，在水利水电工程及冶金矿山行业推出各种自润滑关节轴承及部件，应用在水利水电行业的输水门、水轮机、弧门支铰、平门定轮及液压启闭机等领域，替代进口。而冶金矿山行业的大包转台、转炉及连铸连轧设备及其它大型矿山机械使用的特种高端关节轴承也因公司的技术研发水平的不断提升而逐步由依赖进口转为选用公司自主开发的产品，由于公司此类产品具有高性价比优势，市场潜在空间大。水电作为清洁能源是能源发展的方向，我国规划到2020年装机容量达2.5亿千瓦。水电建设的发展方向将以大型电站建设为主，大型电站应用的高端关节轴承规格较大，产品附加值高，公司在水电金属结构应用研究方面取得长足进步，产品可替代国外进口产品，市场容量将有较大的提升。根据市场调研，国内水电工程与冶金领域的高端关节轴承年需求约为3，000万元。

　　⑦国内重型矿用车高端关节轴承市场

　　在国家振兴装备制造业的政策指引下，矿用车作为其中的一个重要分支，发展前景被众多重卡企业看好。重卡企业生产的矿山车虽然也用于矿山运输，但与非公路矿用车有很大区别，前者生产的矿用车在矿区恶劣道路条件下行驶，特别是装车时在高密度矿石的剧烈冲击下，承重部件易受损，有的车辆由于宽度不够、重心高，易侧翻，因此，这种车一般用于剥岩或运送不太重的矿石；而电动轮矿用车为适应矿区恶劣的环境，全部采用双桥结构及油气悬挂，保证转弯半径小，承载力大，能承受装车时矿石的剧烈冲击，使用寿命大都在10年以上。国内对载重45吨~91吨的机械传动非公路矿用车需求量较大。一辆载重45吨的矿用车价格在260万元左右，载重91吨的矿用车价格在600万元左右，利润比较高，国内不少重卡企业纷纷进入矿用车市场。在矿用车后桥箱的鼻锥与举升连接销中装配有特殊大型铜基关节轴承，在悬挂装置与转向机构中需配套耐高冲击载荷的高端关节轴承，而且装配要求与精度要求高，原长期依赖进口，且供货周期长，严重制约主机的开发与交付，国产化需求十分迫切。重型矿用车高端关节轴承年需求预计达4，000万元。

　　⑧国内大型履带起重机与全路面起重机高端关节轴承市场

　　未来几年，根据我国工程项目施工的特点，中大吨位的汽车起重机需求量大，小吨位汽车起重机将逐步被随车起重机替代。随着建筑项目向大型化发展及风电、核电等新能源项目建设的快速推进，履带起重机获得新一轮的快速发展。一直以来，国内大型履带起重机市场由外资品牌占据着主导地位，随着2010年徐工重型、中联重科、抚挖重工千吨级履带式起重机的不断推出，我国国产化大型履带起重机发展迅速。而全路面起重机是一种兼有汽车起重机和越野起重机特点的高性能产品，国内首台500吨全路面起重机以及全地面产业化的发展，改变了我国以中小吨位为主的轮式起重机产业结构，实现了我国移动式起重机行业的跨越式发展，改变了全球轮式起重机的市场格局，大幅提升了我国轮式起重机行业的全球竞争力。为确保在起重机产品可靠性、性价比、产品品质等方面实现快速提升，必须尽快提升各种关键零部件的技术质量水平，提高免维护能力。因此，作为大型履带起重机与全路面起重机关键零部件的以高端关节轴承为转动核心的V形推力杆、直推杆及平衡梁市场需求旺盛。国内大型履带起重机与全路面起重机高端关节轴承市场年需求约为1.8亿元。

　　⑨国际大型特大型高端关节轴承市场

　　公司关节轴承产品出口已有近三十年的历史，远销欧美等三十多个发达国家和地区，广泛进入工程机械、载重汽车、港口机械、矿山机械、造纸机械等行业的主机配套和售后维修市场，已具备同欧美高端关节轴承厂商竞争的实力，2011年出口数量达853万套。2008年全球金融危机以来，各跨国公司为了提高市场竞争力，在保持产品研发和主机质量优势的同时纷纷实施低成本战略，加快了在中国选择研发能力强、质量稳定可靠、产品性价比高的零部件供应商的步伐。由于公司具备与主机厂商同步开发的研发实力，且有良好的合作历史，赢得了诸多跨国公司的认可与信赖，在经过大量苛刻的产品试验与验证、工厂条件审核的基础上，使原本只能由欧美著名关节轴承厂商提供的大型特大型高端关节轴承逐步转移由公司配套。经对现有及潜在客户的需求进行调研，预计公司大型特大型高端关节轴承年可配套的总量可达1.2亿元人民币。

　　（2）高端关节轴承配套后市场分析

　　高端主机的应用必然催生高端主机配件的需求，高端关节轴承作为各类高端主机产品的重要配套件，也衍生出维修配套后市场，但目前维修所需的高端关节轴承仍大多为进口产品。随着时间的推移，高端主机的市场保有量将逐年增加，对高端关节轴承的维修配套需求也将随之增长，这也是公司今后的潜在市场。

　　3、经济效益分析

　　本项目建设期2.5年。达产后，预计年产22万套高端关节轴承，年均新增销售收入47，800万元，净利润7，730万元，销售净利润率16.17%，投资回收期6.53年（税后，含建设期）。

　　（二）重载、耐磨高端轴套技术改造项目

　　1、项目内容及投资概算

　　本项目生产的产品是工程机械轴套、高端油缸轴套和8字液压轴套等高端轴套。目前，公司拥有大量的高端轴套关键技术与工艺技术，拥有先进的研发设施与检测仪器，研发条件和产品技术水平处于国内领先地位。

　　本项目由金昌龙公司实施，项目总投资23，000万元，其中16，000万元拟由本次发行的募集资金投入。围绕形成240万套/年高端轴套的生产能力，本项目将新购置设备390台，新增建筑面积30，760平方米的厂房、仓库等建筑物，并配套其他生产、辅助设施。

　　2、市场前景分析

　　本项目产品的市场定位是以国内外工程机械的高端轴套主机配套为主，进而占领品牌工程机械维修保养的高端轴套后市场，产品主要是为下述装备业提供高端轴套：工程机械、高端油缸、高端8字形液压轴套。

　　（1）高端工程机械轴套市场需求预测

　　①国内、国际工程机械市场概况

　　我国工程机械行业经过50多年的发展，已经形成企业数量大、制造能力强、规格品种齐的重要制造产业。“十一五”的前四年，2006—2009年，工程机械行业销售收入分别为1，620亿元、2，223亿元、2，773亿元、3，157亿元，分别递增28.37%、37.22%、24.74%、13.85%。继2007年我国工程机械产销量超越美国、日本等国后，又于2009年销售收入跃居世界第一，成为真正的世界工程机械制造大国。中国工程机械工业协会统计，2010年全行业销售收入已超过4，000亿元，同比增长20%以上，“十一五”期间的年平均增长速度预计达到25%以上。2010年，受宏观政策利好刺激，我国工程机械市场出现高速增长，几乎所有的工程机械整机产品销量增长都创下了历史新高。

　　■

　　从国际工程机械市场看，近10年全球经济发展形势总体乐观，各项建设事业和资源开发需求高涨，为工程机械市场增长创造了良好的基本面，宽松的信贷政策则为销售提供了巨大的便利，基本均处在需求持续扩张、销售不断增长的过程中。自1999年至2007年，全球工程机械市场销售量翻了一番，达到100万台的水平，这是历史上从未达到过的高点。2008年金融危机的爆发中断了全球工程机械市场的快速发展势头。2008年，全球市场销售量下跌15%，约为85万台；销售额则下降11%，约为877亿美元。但自2009年底，世界经济已经出现恢复迹象，全球主要工程机械制造商的销售出现触底反弹。2010年前三季度，随着世界经济进一步复苏，全球贸易量和投资呈现恢复性增长，国际工程机械市场出现强势反弹，包括卡特彼勒、沃尔沃建筑设备、山特维克、豪士科集团、现代重工在内的14家欧美韩主要工程机械企业，其工程机械业务销售额总计达498.34亿美元，较2009年同期的386.05亿美元增长29.09%。全球工程机械市场已经明显复苏。

　　②高端工程机械轴套市场需求预测

　　A．高端装载机轴套

　　随着市场竞争的加剧和产品更新换代，装载机企业都在积极推出更多具有高附加值的装载机产品以突破重围并争取市场的主动权。为高端装载机配套的高端轴套市场也将具有广阔的市场前景，高端装载机轴套年需求合计约为人民币16亿元。

　　B．高端挖掘机轴套

　　挖掘机因其动力强劲、操作灵活、坚固耐用、多用途、智能化及更能适应中大土石方、矿山、水利等恶劣工况环境，是使用最为普遍的工程机械之一。高端轴套作为挖掘机的重要配套件之一，正日益成为高端品牌挖掘机提高性价比的重要组成部分。高端挖掘机轴套年需求约为人民币40亿元。

　　（2）高端油缸轴套市场需求预测

　　①国内高端油缸轴套市场

　　目前，我国液压行业已形成了门类比较齐全，有一定生产能力和技术水平的工业体系，其产品广泛应用于挖掘机、大型基建专用设备、船舶、海洋工程设备及港口机械、大型工业设备等领域。油缸行业作为液压行业的子行业，相比液压元件制造行业中其他关键部件，如泵、阀、马达等，油缸国产化进程较快，一般油缸产品基本能够实现国产化供应。但技术要求高、结构设计复杂的高端油缸，国内能规模化生产的企业不多，部分产品仍主要依赖进口，其对高端轴套的需求主要依赖进口满足，高端轴套国产化市场前景广阔。国内高端油缸轴套年需求约为人民币2.5亿元。

　　②国际高端油缸轴套市场

　　随着国际市场竞争的日趋激烈及企业人工成本上升，国际高端油缸制造商正不断加大其产品配件外部采购比例，特别是向质量过硬又具有成本优势的制造企业采购。国际高端油缸市场的高端轴套年需求量约为人民币10亿元。

　　（3）高端8字形液压轴套市场需求预测

　　齿轮泵是一种重要的液压元件，也是国家机械基础件产业振兴的主要内容之一。液压外啮合齿轮泵和马达的各种8字形液压轴套由于结构复杂、精度级别高、加工难度大而成为国际轴套生产厂家重点研究的课题。目前国内齿轮泵所用8字形液压轴套全部依赖进口，价格昂贵、交货期长，因此对8字形液压轴套的国产化需求特别强烈。国内8字液压轴套市场年需求约为1亿元。

　　3、经济效益分析

　　本项目建设期2年。达产后，预计年产240万套高端轴套，年均新增销售收入33，600万元，净利润4，365万元，销售净利润率12.99%，投资回收期6.81年（税后，含建设期）。

　　（三）免维护十字轴开发项目

　　1、项目内容及投资概算

　　本项目生产的产品是免维护十字轴，免维护十字轴是公司自主开发的具有自主知识产权的产品，在国内处于领先水平，目前产品已完成小批量生产，完成台架试验和路试试验。

　　本项目由金昌龙公司实施，项目总投资20，800万元，其中11，800万元拟由本次发行的募集资金投入。围绕形成260万套/年免维护十字轴的生产能力，将建设25，056平米厂房以及水、电、环保等工程配套设施，购置176台套专用的国内外高精度数控车床、数控磨床、渗碳热处理线及试验检测设备。

　　2、项目前景

　　本项目产品的市场定位是以替代原有的需周期性加脂润滑的十字轴，提高车辆运行效率，降低其使用检查、维护成本。

　　十字轴是汽车等主机传动轴的关键零部件，其主要作用是在不同轴线上的轴之间传递旋转转矩，广泛应用于各类卡车、轿车的传动轴上。从统计数据看，各年十字轴销量稳定在当年国内汽车产量的3倍左右。2010年汽车产量1826万辆，2011年1842万辆，十二五期间按年均3%增长保守估计，汽车产量年均有望达到2000万辆，对应十字轴市场需求在6000万套。

　　2006-2011年我国十字轴市场销售情况 单位：万套

　　■

　　车辆行驶时，由于扭矩传递的方向一致，十字轴的受力方向也一致。久而久之，造成十字轴轴颈的单边磨损，随着时间的推移，十字轴受力的一面便会磨损加大，起槽，以致松旷发响，乃至影响车辆安全运行。因此传统十字轴需定期维护，平时保养中需勤注润滑脂，防止由于缺少润滑脂造成十字轴轴颈和轴承的磨损，并经常检查十字轴轴承的技术状况，以避免出现意外。免维护十字轴代表当今世界十字轴的发展方向，可以大大降低传统十字轴检查、维护频率，提高车辆正常运行时间，降低运营成本，开发成功后将逐步代替原有的需周期性加脂润滑的十字轴，市场前景十分广阔。

　　3、经济效益分析

　　本项目建设期2年。项目达产后，预计年均新增十字轴业务收入31，200万元，净利润4，759.68万元，投资回收期5.84年（税后)。

　　（四）特种重载工程车辆液力自动变速箱项目

　　1、项目内容及投资概算

　　本项目拟将电子技术和智能控制技术应用于工程车辆变速器中，开发具有智能化换档控制的工程车辆液力自动变速箱。计划年产宽体矿用自卸车液力自动变速箱总成2，000台、5t以上装载机液力自动变速箱总成5，000台。

　　本项目由金昌龙公司实施，项目总投资18，000万元，其中10，200万元拟由本次发行的募集资金投入。项目计划新增建筑面积25，800平方米，引进变速箱齿轮加工和热处理设备、箱体加工设备和变速箱装配生产线等设备合计195台。

　　2、项目前景

　　（1）智能化工程车辆自动变速器是今后发展的必然趋势

　　随着我国经济的发展，国内用户对工程车辆整机性能要求也将越来越高，因此，将电子技术、自动控制技术和人工智能技术应用于工程车辆中，对其传动系实现自动控制，开发具有智能化的工程车辆自动变速器是提高整车自动化水平和产品性能价格比的一项关键技术，也是今后发展的必然趋势。

　　同时，国家加快培育和发展战略性新兴产业，将给工程机械液力自动变速箱带来新的市场需求。国家发改委2011年第9号令第48项中就将动力换挡变速箱、液力变矩器、电控、压力25兆帕以上液压马达、泵、控制阀等列入重点支持类产品。

　　（2）市场需求分析

　　特种重载工程车辆液力自动变速箱主要用于宽体矿用自卸车、5T以上装载机，市场前景如下：

　　①宽体矿用自卸车液力自动变速箱市场潜力巨大

　　全球经济在经历了2008年的金融危机后，以矿山开采为主要特征的能源行业率先复苏，一批大型资源开采项目（如矿山、水利工程等）开工建设，为保障煤炭等每年大量的排渣、运煤等生产指标的完成，减少矿坑车辆的密度，大吨位矿用车所体现的优势相当明显。在许多已开采的矿坑中，用户在车型更新换代时开始批量采用大吨位宽体矿用自卸车替代普通自卸汽车，大中型矿用宽体矿用自卸车需求将迅速增长。

　　据工程机械协会统计，近几年矿用自卸车的市场需求年均增长均在50%左右，2009年为3，500台，2010年为4，500台，2011年增长到7，000台，预计2015年，矿用自卸车年需求可达到30，000台，其中液力自动变速箱配套需求将达到9，000台，且将逐步替代普通变速箱。

　　■

　　目前，国内多数矿用自卸车厂家选用法士特9档变速箱，但由于矿用车长时间在低速重载工况工作，且驾驶员需要根据路况频繁换挡，变速箱和离合器经常发生故障，严重影响车子的出勤率。特别是随着矿用车的吨位越来越大，机械式变速箱已经越来越不适应矿用车的需求。带液力变矩器的动力换档变速箱由于有液力变矩器的缓冲作用，可减少冲击，大大降低变速箱的故障率，很适合于矿用自卸车的复杂工况。因此，液力自动变速箱具有很强的市场竞争力。

　　②装载机（5T以上）液力自动变速箱市场前景广阔

　　根据工程机械协会预测，到2015年国内市场需求量将达到30万台，按目前5T以上装载机占年总需求量65%计算，5T以上装载机变速箱年需求量为20.7万台。根据工程机械“十二五”规划，带液力变矩器的动力换档变速箱是行业技术提升的主攻方向。

　　3、经济效益分析

　　本项目建设期2.5年。达产后，预计年产宽体矿用自卸车液力自动变速箱总成2，000台、5t以上装载机液力自动变速箱总成5，000台，年均新增销售收入29，500万元，净利润3，310万元，销售净利润率11.22%，投资回收期7.22年（税后，含建设期）。

　　四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

　　（一）本次非公开发行对公司经营业务的影响

　　公司主营业务为轴承、齿轮和变速箱、汽车配件等机械零部件产品的生产销售，未来随着上述募投项目的建设完成，公司将进一步实现产品结构优化、产品品质提升、增加产能、节地节能环保、提升盈利能力等多重目标，还将推进公司“一基多元”发展战略的实施，提升公司核心竞争力。

　　（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

　　1、增大公司总资产与净资产规模

　　本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模同时增大，有助于增强公司资金实力，为公司后续发展提供有力的资金保障。

　　2、增强公司盈利能力

　　随着上述募投项目的建设完成，公司将进一步实现产品结构优化，可促进公司销售收入的增长，将大大增强公司的持续盈利能力。

　　3、对公司现金流的影响

　　本次发行完成后，公司现金流入将大幅增加，用于募集资金新建项目的投资活动现金流出也将增加；随着募集资金新建项目的投产，未来公司经营活动现金流入将逐步增加。

　　4、对公司负债结构的影响

　　本次发行募集资金到位后，将增加公司净资产，提升公司的资金实力。因此，本次发行不会导致公司负债比例过低或过高、财务成本不合理的情况。

　　综上所述，本次非公开发行A股股票募集资金的运用，符合国家产业政策和本公司发展的需要，方案的实施将进一步扩大公司资产规模，提升公司资产质量，增强公司核心竞争力，促进公司持续、健康发展，符合公司及全体股东的利益。

　　第四章 董事会关于本次发行对公司影响的分析

　　一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构变化

　　（一）本次发行对公司业务结构的影响

　　本次发行完成后，公司业务结构和收入结构不会发生重大变化，仍以轴承、齿轮和变速箱、汽车配件等机械零部件产品的生产和销售为主。本次非公开发行募集资金将用于主营业务项目，募集资金项目实施后，将有利于公司进一步壮大公司的核心业务，提升公司核心竞争力。

　　（二）本次发行对公司章程的影响

　　本次非公开发行股票后，公司的股本将会相应扩大，因此公司在完成本次非公开发行后，将根据股本的变化情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行相应的修改，并办理工商登记手续。截至本预案出具日，除公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等规定对《公司章程》的相关条款提出修订意见外，尚无其他对公司章程进行修改调整的计划。

　　（三）本次发行对股本结构的影响

　　本次非公开发行前，龙溪股份总股本为30，000万股，其中九龙江建设持有12，123.38万股，占股权比例为40.41%。

　　本次非公开发行股份数量不超过12，041.61万股（含12，041.61万股），九龙江建设承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，出资不低于6，000万元（含6，000万元）认购本次发行的股票，具体认购数量根据双方最终确定的认购金额除以认购价格确定。依照本次发行数量上限计算，发行后龙溪股份总股本变为42，041.61万股，其中九龙江建设持有13，016.24万股（按照发行底价与九龙江建设认购下限计算），股权比例为30.96%，仍在30%以上，仍为本公司的第一大股东，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　（四）本次发行对公司高管人员结构的影响

　　截至本发行预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次发行对公司财务状况将带来积极影响，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将相应下降，公司财务结构将进一步改善。

　　（二）本次发行对公司盈利能力的影响

　　本次发行完成后，随着公司募投项目的逐步完工及投产，公司的主营产品产能及产品附加值将得到进一步提高，预计每年销售收入、净利润将有较大幅度增长，公司的盈利能力得到极大的增强。

　　（三）本次发行对公司现金流量的影响

　　发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到提升。本次发行将改善公司的现金流状况，降低资金成本。

　　三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系不发生变化，业务和管理依然完全分开，各自独立承担经营责任和风险。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争和其他新的关联交易。

　　四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　截至本发行预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　五、本次发行对公司负债情况的影响

　　截至2012年6月30日，公司资产负债率（母公司）为25.32%，按合并口径计算的资产负债率为40.37%。本次发行募集资金到位后，将进一步降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，增强公司抗风险能力，同时，也有助于提升公司融资的空间和能力，为募集资金投资项目的实施和公司未来业务的发展提供有力保障。

　　六、本次股票发行相关的风险说明

　　（一）募集资金投资项目实施风险

　　本次募集资金投资项目符合国家产业政策，并经过长期市场调研、方案论证后慎重决定的，预期能产生良好的经济效益，但项目的可行性研究是根据当前的国家宏观经济环境、产业政策、产品的市场需求、产品价格、设备价格以及本行业的状况进行测算的，若国家的宏观经济环境、产业政策以及项目建设过程中施工进度、工程质量等因素发生变化，有可能会出现市场竞争加剧、产品价格波动、市场需求变化等情况，从而存在不能达到预期效果的风险。

　　（二）原材料价格波动风险

　　公司产品的主要原材料为钢材，钢材价格受国家宏观经济因素影响较大，当钢材价格出现大幅波动时，将对公司产品成本产生较大影响。

　　（三）汇率波动风险

　　公司的主要业务大多数以人民币来结算，但出口销售收入的业务采用外汇进行结算，并以美元定价主要产品。尽管公司已采取降低成本及采取其他避险结算工具等有效措施，但是国际汇率的大幅波动将对公司的出口业务产生一定的不利影响，影响公司经营业绩。

　　（四）管理风险

　　本次增发完成后，公司净资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但随着公司募集资金的到位、新项目的实施，使公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求，因此公司存在着能否建立科学合理的管理体系，形成完善的内部约束机制，保证企业持续运营的经营管理风险。

　　（五）净资产收益率下降风险

　　在本次募集资金到位后，募集资金投资项目需要一定的建设期，项目达产见效也需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而存在短期内净资产收益率下降的风险。

　　（六）本次非公开发行股票的审批风险

　　本次非公开发行方案的调整尚需报福建省国资委审批和公司股东大会批准，调整后的非公开发行A股股票方案尚需中国证监会核准。能否取得证监会的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。

　　福建龙溪轴承（集团）股份有限公司

　　二0一二年九月十四日

　　项目

　　2011年12月31日

　　流动资产合计

　　2，430，900，863.02

　　非流动资产合计

　　6，797，769，485.55

　　资产总计

　　9，228，670，348.57

　　流动负债合计

　　1，947，666，715.83

　　非流动负债合计

　　932，868，747.19

　　负债合计

　　2，880，535，463.02

　　所有者权益合计

　　6，348，134，885.55

　　项目

　　2011年度

　　营业收入

　　1，882，472，629.95

　　营业利润

　　403，043，126.63

　　利润总额

　　411，196，403.99

　　净利润

　　346，649，956.89

　　项目

　　2011年度

　　经营活动产生的现金流量净额

　　243，815，899.15

　　投资活动产生的现金流量净额

　　-822，855，059.33

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　526，934，404.20

　　期末现金及现金等价物余额

　　583，326，351.09

　　序号

　　项目名称

　　投资总额

　　拟使用募集资金

　　1

　　高端关节轴承技术改造项目

　　32，000.00

　　27，000.00

　　2

　　重载、耐磨高端轴套技术改造项目

　　23，000.00

　　16，000.00

　　3

　　免维护十字轴开发项目

　　20，800.00

　　11，800.00

　　4

　　特种重载工程车辆液力自动变速箱项目

　　18，000.00

　　10，200.00

　　合计

　　93，800.00

　　65，000.00